Clôture d’une liquidation amiable :
Reprise du passif résiduel par un associé
La clôture d’une liquidation amiable exige normalement l’apurement total des dettes. Mais que faire quand les caisses sont vides alors que des dettes subsistent ? Pour éviter la procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire), une solution existe : la reprise du passif par un associé. Décryptage de la note de l’Ansa du 5 novembre 2025.
En droit, la règle est stricte : on ne ferme pas une société tant qu’il reste des dettes.
Le risque : Si le passif n’est pas réglé, le liquidateur doit normalement demander l’ouverture d’une procédure judiciaire.
Le blocage : Même une créance litigieuse (en cours de procès) peut bloquer la clôture si aucune provision n’est possible.
L’Ansa confirme qu’un associé peut « volontairement » se substituer à la société pour payer les créanciers restants.
Le mécanisme : Il s’agit d’une cession de dette (Art. 1327 du Code civil).
La condition sine qua non : L’accord écrit de chaque créancier est obligatoire. On ne peut pas imposer un nouveau débiteur à un créancier sans son consentement.
Éviter la stigmatisation d’une procédure judiciaire pour l’établissement.
Gagner en rapidité dans la fermeture de la structure.
Responsabiliser l’associé qui souhaite protéger la réputation de l’entité.
L’avis de FIC Expertise : Cette option est un outil précieux mais nécessite un formalisme rigoureux. Avant toute décision, un audit précis de votre passif et la rédaction sécurisée des accords de cession sont indispensables.
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