Focus Juridique :
Conventions Réglementées et Responsabilité du Dirigeant
La Cour de cassation vient de rendre une décision marquante concernant la responsabilité des dirigeants. Désormais, le simple non-respect de la procédure d’approbation d’une convention réglementée suffit à caractériser une faute, indépendamment de toute intention frauduleuse. Décryptage de cet arrêt et rappel des bonnes pratiques avec FIC Expertise.
Il s’agit de tout accord conclu, directement ou indirectement, entre votre structure (société, association) et l’un de ses dirigeants ou associés significatifs.
L’objectif : La loi impose un contrôle spécifique pour éviter que ces accords ne favorisent l’intérêt personnel du dirigeant au détriment de celui de l’entreprise.
Exemples fréquents : Contrat de travail d’un mandataire social, compte courant d’associé, vente d’un bien immobilier personnel à la société, ou encore conditions de départ (indemnités).
L’exception : Les opérations courantes conclues à des conditions normales de marché échappent à ce formalisme.
La règle est stricte : pour être valide, la convention doit obtenir une autorisation préalable de l’organe compétent (Conseil d’Administration, Conseil de Surveillance, etc.), avant même d’être signée ou exécutée.
Le saviez-vous ? Cette procédure, souvent perçue comme une simple formalité administrative, est en réalité un verrou de sécurité juridique majeur.
Dans une décision récente (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20052), la Haute Juridiction a statué sur le cas d’un dirigeant ayant bénéficié d’un Compte Épargne-Temps (CET) sans l’accord préalable des organes de gouvernance.
L’enseignement est clair et sévère :
La violation de la loi suffit : Le fait de conclure une convention sans autorisation préalable constitue, en soi, une faute du dirigeant.
L’intention importe peu : L’absence de volonté de fraude ou l’absence de dissimulation ne sont pas des excuses valables. La bonne foi du dirigeant ne l’exonère pas de sa responsabilité civile.
Les conséquences : Le dirigeant s’expose à devoir indemniser la structure (remboursement des sommes, dommages-intérêts) et, dans certains cas, à la nullité de la convention.
Pour sécuriser votre mandat social et protéger votre structure :
Auditez vos conventions : Vérifiez que tous les accords liant la société à ses dirigeants ont suivi le circuit d’approbation statutaire.
Anticipez : Ne signez aucun accord (rémunération exceptionnelle, bail, prêt) sans une délibération préalable de l’organe compétent.
Documentez : Conservez précieusement les procès-verbaux d’autorisation.
Source : Cassation commerciale, 17 septembre 2025, n° 23-20052
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