SARL : LES NOUVELLES MESURES DE SIMPLIFICATION

FIC Expertise, le
SARL : LES NOUVELLES MESURES DE SIMPLIFICATION

Depuis 5 ans, la proposition de loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés anime les discussions au Parlement.
La loi vient d’être définitivement adoptée, cette dernière contient entre autres différentes mesures concernant les SARL.

1- Amélioration des droits des associés en cas de violation des règles de majorité ou de quorum lors des assemblées :

Aujourd’hui les décisions collectives des associés ne peuvent être frappées de nullité que si elles résultent d’une mention expresse du Code de Commerce. Cependant, il ne permet pas l’annulation de décisions collectives des associés au motif qu’elles auraient été prises en violant les règles de majorité et de quorum.
La nouvelle loi prévoit que toute décision collective peut être annulée à la demande de tout intéressé à partir du moment où il y a violation des articles L.223-29 et L.223.30 du Code de Commerce qui prend en compte les règles de quorum et de majorité.

2- Réparation de l’oubli de prorogation de la société :

Actuellement, une SARL arrivée à son terme doit être prorogée par les associés (décision d’assemblée au moins 1 an avant le terme), si la prorogation n’est pas faite, y compris s’il s’agit d’un simple oubli, la SARL est dissoute. La loi prévoit, pour faire face à cette situation, qu’un associé pourra, l’année suivante du terme, demander au président de tribunal de Commerce d’autoriser la consultation des associés dans un délai de trois mois pour régulariser la situation. Si le président donne son accord, qui n’est pas systématique, les actes accomplis entre le terme de la société et la décision de prorogation seront réputés avoir été accomplis régulièrement par la société.

3- Faciliter le remplacement du gérant de SARL disparu ou sous tutelle :

Le gérant est seul habilité à convoquer une assemblée dans les SARL, sauf en cas de décès, ce sont alors les associés qui peuvent le remplacer pour la convocation. La loi vient en complément de cette disposition et prévoit que, si la SARL est dépourvue de gérant pour “quelque cause que ce soit”, y compris la mise sous tutelle de ce dernier, tout associé peut convoquer une assemblée pour procéder selon le cas, à la révocation du gérant et/ou à la désignation d’un nouveau gérant.

4- Clarification sur le démembrement des droits sociaux :

Jusqu’ici, pour les parts de SARL qui étaient démembrées, la loi prévoyait le droit de vote aux assemblées au nu-propriétaire et les décisions d’affectation du bénéfice à l’usufruitier. Ce dispositif est maintenu, mais le nu-propriétaire et l’usufruitier pourront également convenir que le droit de vote exercé par l’usufruitier pourra comprendre des décisions autres que celles de l’affectation du résultat. L’usufruitier, même si la qualité d’associé ne lui est pas reconnue, pourra participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote, sans que les statuts puissent y déroger.