L’abus de majorité : qu’est-ce que c’est ? Quelles sont les conséquences ?

FIC Expertise, le
L’abus de majorité : qu’est-ce que c’est ? Quelles sont les conséquences ?

L’abus de majorité induit deux éléments : la non-conformité d’une décision majoritaire avec l’objet et les intérêts de la société et la rupture intentionnelle de l’égalité entre les associés. En cas d’abus de majorité, les tribunaux sanctionnent à la fois l’abus, la fraude, la manoeuvre et le détournement de pouvoirs. Il existe différents cas d’abus de majorité dont les principaux sont repris ci-après.


– L’affectation des bénéfices aux réserves peut constituer un abus de majorité, car elle prive de dividendes les associés minoritaires. Cependant cette pratique peut-être justifiée par les besoins d’investissements futurs de l’entité ou le souhait d’améliorer la trésorerie.


– La rémunération excessive du gérant, dans le cas du gérant associé majoritaire. Ce dernier vote lui-même sa rémunération, si elle est jugée excessive par rapport à la situation financière de la société il y a abus de majorité.


– La transformation d’une société peut constituer un abus de majorité. Notamment dans le cas d’une SARL transformée en SA pour détruire le pacte social qui protège l’associé minoritaire, d’éliminer le gérant et d’empêcher le tribunal de statuer ou de contourner une clause relative au rachat de parts.

La sanction appliquée en cas d’abus de majorité est principalement l’annulation de la décision collective et il appartient aux associés de se prononcer à nouveau. Dans certains cas, les associés minoritaires peuvent obtenir des dommages et intérêts, dans ce cas l’action doit être engagée contre les associés et non envers la société.

Un récent arrêt de la Cour de cassation a retenu l’abus de majorité dans le cas d’une SARL (à 2 associés) dans laquelle, pendant plusieurs exercices l’assemblée générale a décidé la mise en réserve des bénéfices et l’augmentation de la rémunération du gérant (associé majoritaire). La Cour d’appel avait, dans un premier temps, rejeté la demande de l’associé minoritaire, car selon elle, il n’y avait pas eu de dividendes de versés au cours d’année pour lesquelles le contexte économique était difficile ce qui constituait une mesure de prudence de la part de l’associé majoritaire. De plus, pour certains exercices les bénéfices étaient faibles et l’augmentation du gérant s’expliquait par le fait que ce dernier assumait seul des fonctions qui étaient faites auparavant par deux gérants.


Cependant la Cour de cassation a déclaré que les motifs retenus étaient impropres à juger si les décisions avaient été prises dans l’intérêt de la société ou pour favoriser le gérant. Pour conclure, l’abus de majorité a été caractérisé par le fait que les faibles bénéfices résultaient nécessairement de la forte rémunération du gérant et que cette même rémunération avait quasiment doublé en 4 ans.

Source : Cass. com. 20-2-2019 n° 17-12.050 F-D